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　　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2013年是国家推进医改向纵深发展的重要时期，伴随着一系列政策的制定和落实使医药行业出现新的发展机遇，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向使医药行业迎来战略转型和战略升级，但政策调整的不确定性和经营成本增加等因素也使医药企业同时面临着不同程度的发展挑战、考验和困难。面对医药行业的机遇与挑战，公司围绕“强化公司在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业”这一战略目标继续扎实进行全方位的竞争力建设，以实施“科技苗药、文化苗药、生态苗药”为抓手，对既有的优质苗药资源提升规模和效益，同时深耕苗药的宝库，持续加大科技投入，管理团队的建设逐步加强，营销队伍能力积极增长，药品生产、质量管理更加规范合理；成本控制工作有效推进，公司治理结构逐步完善，风险管控能力得到加强，企业盈利能力提升显著。

　　2013年公司从年度工作计划和目标的落实入手，抢抓“银丹心脑通软胶囊”入围基药的政策机遇，积极实施产品结构调整，扩大主导产品的市场快速增长，在确保产品质量的同时控制并降低成本费用，稳步推进各项工作。

　　报告期内，公司实现营业总收入140,533.03万元，比上年同期增长了2.76%，销售收入稳步增长。

　　报告期内，公司实现营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为31,989.95万元、32,615.90万元和26,960.45万元，营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别比上年同期增长了26.08%、23.83%和21.58%，主要是由于销售收入的结构变化所致，公司药品销售品种结构调整顺利，特别是银丹心脑通软胶囊保持较快增长，2013年银丹心脑通软胶囊实现销售收入4.45亿元，较上年同期增长60.67%，名副其实成为公司一线品种中的明星产品。

　　本公司生产经营是以苗药产品为主，种植及销售中药材为辅的经营模式，其中独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药独家产品金感胶囊，维C银翘片都为公司主要盈利产品，在心脑血管类、咳嗽类、感冒类中成药市场中都占有一定的市场份额。2013年度公司实现营业收入140,533.03万元，比上年同期136,758.24万元增长2.76%。

　　2013年3月15日，国家卫生部发布了《国家基本药物目录》（2012年版），该目录将自2013年5月1日起施行。公司及子公司共计29个品种43个品规入选，其中，银丹心脑通软胶囊为独家品种独家剂型入选。

　　随着以国家基本药物为基础的药品生产供应保障体系的建立，《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（﹝2013﹞14号）文件也明确了―引导基层医务人员规范使用基本药物和―鼓励非政府办基层医疗卫生机构使用基本药物。公司入选《国家基本药物目录》的品种将得到更加广泛的应用，对公司市场前景将产生积极影响。

　　公司拥有较为完善的产品结构，一线品种银丹心脑通软胶囊、维C银翘片、咳速停糖浆及胶囊和金感胶囊覆盖了心脑血管类药物、感冒类药物、咳嗽类药物等市场，已占有一定的市场份额；二线品种康妇灵胶囊、泌淋清胶囊、经带宁胶囊、小儿柴桂退热颗粒、消咳颗粒、复方一枝黄花喷雾剂等产品覆盖了妇科类药物、泌尿系统类药物、小儿类药物、咽喉类药物等市场，报告期内通过营销整合和市场开发，销售额一直处于快速增长态势，市场影响力逐步提升。

　　目前公司产品结构合理、品种丰富，有利于分散单一产品引致的经营风险，进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力。

　　2013年公司获得发明专利2件。截至报告期，公司共获得授权的专利、商标293件（其中：发明专利39件、实用新型29件、外观设计60件、商标165件）。公司生产的17个苗药品种全部拥有发明专利。

　　1、公司顺利完成了化药1.1类新药替芬泰（原料药及制剂，原Y101）全部临床前研究，并于2013年12月20日和2013年1月21日分别收到国家食品药品监督管理总局下发的原料药及制剂的《药物临床试验批件》，这是公司获得的第一个1.1类新药临床批件，具有重大的意义。

　　2、2013年4月15日公司与杨国顺、杨爱龙签订《苗药合作开发协议》。杨国顺、杨爱龙拥有的祖传治疗糖尿病苗药秘方，经过多年医治实践，该秘方能较好的控制血糖。公司遂即委托中国医学科学院药用植物研究所和贵阳中医学院实验中心基础医学实验室对公司根据糖尿病秘方制成的糖宁通络胶囊开展了药效学、毒理实验以及并对糖尿病并发症的影响等项目进行试验。”）2013 年12 月31 日收到贵州省食品药品监督管理局下发的《医疗机构制剂申请受理通知书》，公司合作开发的糖宁通络胶囊医疗机构制剂申报资料已向贵州省食品药品监督管理局申报，经形式审查，申报资料基本符合《医疗机构制剂注册管理办法》等有关规定要求，予以受理。

　　经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司决定使用超募资金148万元，用于收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司100%股权。公司收购天源医院后将对其使用超募资金2500万元进行增资，用于改造成为糖尿病专科医院，预计2014年6月公司的糖尿病医院将进行试营业。

　　公司通过募集资金投资项目“营销网络建设项目”和超募资金投资项目“贵州百灵企业集团北京营销中心”的建设，积极推进OTC和处方药的市场推广和学术推广工作，不断丰富销售模式，增加销售手段，通过深入贯彻一、二级分销制，有效利用商业公司网络等方式，加强自建销售队伍的发展。截至报告期，公司已开发二级以上医院2800多家，其中三级医院1100多家，终端零售药店VIP客户49,000多家，与全国百强药店连锁都有战略合作关系。公司自建的营销队伍已实现良好快速的发展。

　　报告期内，公司募集资金投资项目“天台山GMP生产线建设项目”全面建成并通过验收，2013年11月20日公司全资子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司已获得国家食品药品监督管理总局核准签发的《药品GMP 证书》，证书编号：GZ20130016，认证范围：片剂B线、硬胶囊剂B线日。该募投项目的竣工将为公司的多品种经营提供了良好的产能保证，公司将积极利用品牌优势、渠道优势与产能优势协同发展，使公司的产品产量和质量保证能力得到提高和加强。

　　2013年，党的十八届三中全会通过《中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出“完善中医药事业发展政策和机制”；国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，将“全面发展中医医疗保健服务”列为八项主要任务之一。当中医药被放在国家全局的战略高度谋划安排时，中医药行业将迎来一个新的历史起点。展望2014年，在国家扶持下、民众需求中，中医药行业发展将处于新的历史性战略机遇期。

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在保障人民群众身体健康和生命安全方面发挥重要作用。近年来，随着我国公共卫生体系建设提速、疾病预防控制体系不断完善、城乡居民消费结构改善、人口老龄化进程加快，医药需求在全民医保的推动下持续释放，医药产业保持强势增长，处于较长的黄金发展周期中。

　　总体来看，2014年医药经济总体将保持稳步增长，医药行业依然属于高速发展的行业，内需的刚性增长以及国家对于产业规范、产业提升的政策导向都将有利于行业的整合发展，但行业政策调整的不确定性也为公司发展带来挑战。公司将密切关注产业发展政策以及行业政策的变化，适时优化调整以适应市场需求及国家产业政策，加大研发投入，提升公司运营效率和资金使用效率，实现公司长期稳定的持续发展。

　　公司将强化在苗药领域的龙头地位，力争成为中成药领域具有核心竞争优势的企业。公司在继续强化核心中药品种的市场地位、专利保护、技术升级的基础上，加快中药材GAP种植项目的建设，同时集中优势资源积极开展基药市场相关工作和公司重点研发项目的开发工作，完善营销网络建设，以保障公司战略、经营目标的实现。

　　根据产业发展态势以及医药市场的变化，公司董事会按照持续稳步发展的思路，制定2014年经营目标及计划。

　　公司将紧紧抓住独家产品独家剂型“银丹心脑通软胶囊”入选2012年版基药的重大历史机遇，积极参与各地招标工作，抢抓基层医疗药品市场，加强销售团队建设和培训，提高销售队伍专业化水平，根据不同的市场区域出台针对性的专业化推广措施，加大与经销商合作力度，迅速抢占市场，保持公司主打产品稳步增长。

　　以保增长为基础，综合实现产品增长、营销模式创新以及营销队伍建设。持续优化营销组织机构，完善各部门体系建设和盈利模式，完善营销人才激励体系建设，完善营销职能部门建设和对于市场支持能力的建设。2014年公司将继续保持行业增长速度，继续完善营销网络建设；合理资源配置，加大投入公司二线产品的培育；继续强化基础医疗市场的队伍建设和市场覆盖，促进学术推广方式创新；完善区域代理的体系管理，力争做到区域市场的无缝隙覆盖。

　　在优化公司现有管理体系的基础上进一步细化管理流程，持续全方面开展以“开源节流、增收节支”为重点的精细化成本控制工作，提高公司盈利能力。以更好的业绩、更优的盈利回报广大投资者。

　　公司将继续强化研发投入和研发管理，完善公司研发管理体系建设，做好化药一类新药替芬泰项目一期临床研究工作和糖尿病秘方糖宁通络胶囊的新药研发及医疗机构制剂研发工作，加快公司糖尿病专科医院的建设进度。

　　加强质量控制，提高GMP管理水平。健全细化并严格执行生产系统各项规则制度，强化各部门和车间的定量定位管理，以提高生产效率和保证生产质量；制定有效可行的质量目标及评估标准，全面执行新版GMP文件，实现新版GMP管理常态化，同时创新培训方式，强调实际培训效果，提高相关工作人员的GMP意识，认真做好通过新版GMP认证的各项准备工作。

　　按照中国证监会、贵州省证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加强内审与内控制度建设，杜绝违法违规行为的发生，确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时，切实维护投资者的合法权益。

　　加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培养员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。

　　为实现2014年的经营目标，公司资金将主要用于研发、生产和销售。公司资金较为充裕，预计2014年公司的经营性现金流量较好，公司将会合理、审慎使用资金，确保公司健康、持续发展，为股东创造持续、良好的投资回报。

　　1、政策性降价风险。国家发改委针对医保目录的价格调整，行业性降价政策将会陆续推出，给公司的增长带来不确定性。

　　2、市场格局变化风险。国家基本药物目录和医保目录的周期性调整将带来市场竞争格局的变化，导致市场竞争变化的不确定性。

　　3、研发风险。公司基于未来发展所需，投入新药的研发。随着国家监管法规、注册法规的日益严格，要求的日益提升，以及新药开发本身起点高、难度大，新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

　　4、成本上涨压力。公司产品的原辅材料价格变化，人力资源成本、能源成本和环保成本的刚性上涨，公司运营成本上涨压力较大。

　　5、人力资源风险。公司业务的逐渐扩大，对技术研发、销售能力均是考验，因此如何吸引管理人才、技术人才、销售人才成为一个关键问题。公司需要建立具有市场竞争力的薪酬体制吸引人才加入，致力于公司未来的发展。公司面临人力资源体制建设和完善方面的风险，需要跟随公司发展的脚步，调整人才引进体系、薪酬体系、激励考核体系等多方面人力资源管理体系。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届董事会第四次会议于2014年3月12日上午10点在公司三楼会议室现场召开，会议通知及相关资料于2014年2月28日以传真、电子邮件的方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长姜伟先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议通过了以下议案：

　　董事会工作报告详细内容见《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度报告》。

　　公司独立董事向董事会提交了《公司2013年度独立董事述职报告》，四位独立董事将在公司2013年年度股东大会上述职。《公司2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（）。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度报告》及贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构宏源证券股份有限公司对公司募集资金使用情况出具了核查报告。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度会计审计机构，合同期为壹年，到期可以续聘，续聘事项已经二分之一以上独立董事事前认可并发表独立意见，详见巨潮资讯网（）。

　　根据公司2014年度经营计划，本着求实客观的原则编制了2014年度财务预算报告。 具体主要财务预算指标如下：

　　特别提示：本预算为公司2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2014）8-44号），公司2013年度实现净利润 272,993,740.12元，其中归属于母公司所有者的净利润269,604,476.33 元。2013年度母公司累计未分配利润为212,634,155.43 元，公司拟以2013年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利94,080,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润118,554,155.43元。

　　关于《贵州百灵企业集团制药股份有限公司内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（）。

　　以上议案二、三、五、六、七、九需提交公司2013年年度股东大会审议。《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]629号核准，并经贵所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称宏源证券）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,700万股，每股发行价40.00元，共募集资金1,480,000,000.00元。扣除承销费和保荐费86,062,445.00元后的募集资金为人民币1,393,937,555.00元，已由主承销商于2010年5月27日汇入公司在贵州省安顺市商业银行股份有限公司开设的募集资金专用人民币账户（账号：30415)。另扣减审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用12,910,259.59元，公司本次募集资金净额为人民币1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(（2010）综字第030028号)。

　　根据《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会〔2010〕25号）的规定，本公司因上述发行普通股过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等已计入发行费用的共计6,877,257.59元人民币应当计入2010年的损益，由此经调整后增加募集资金净额人民币6,877,257.59元，实际募集资金净额为人民币1,387,904,553.00元。

　　（一）为规范募集资金管理和运用，保护中小投资者的利益，公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金使用管理办法》。该办法规定：募集资金到账后1个月内，公司和保荐人分别与存放募集资金的商业银行（以下简称：专户银行）签订《募集资金专户存储三方监管协议》；分项目在不同银行开设募集资金专户，对募集资金进行专户存储，保证专款专用；在开设专户的各行设立募集资金定期存单，承诺到期后及时转入专户或以存单方式续存，存单不得质押；对一次或12个月内累计从专户中支取募集资金超过1,000万元的，应当知会保荐代表人并提供专户的支出清单；保荐代表人可随时到银行查询、复印专户的资料。

　　（二）公司于2010年6月分别与贵州省安顺市商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订募集资金三方监管协议。

　　（三）三方监管协议与深圳证券交易所的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。博奥体育

　　[注] 中国建设银行安顺开发区支行系子公司贵州百灵企业集团天台山药业有限公司（以下简称天台山药业）开设的募集资金银行专户。

　　经2013年7月4日公司第二届董事会第三十三次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过三个月。公司已于2013年9月30日将上述临时补充流动资金的募集资金5,000万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过三个月；经2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议决议通过，同意公司继续使用超额募集资金补充流动资金5,000万元，使用期限不超过九个月。截止2013年12月31日，上述募集资金尚未归还。

　　经2013年9月17日公司第二届董事会第三十六次会议决议通过，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买商业银行发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截止2013年12月31日，公司已经向贵州银行股份有限公司购买保证收益、保本浮动收益型人民币理财产品1亿元。

　　经2013年10月16日公司第二届董事会第三十七次会议决议通过《关于使用超募资金收购贵阳市南明区天源医院有限责任公司并增资的议案》，同意公司使用超募资金以148万元的价格收购卢勇和严群合计持有的贵阳市南明区天源医院有限责任公司100%股权，完成股权收购后，公司将使用超募资金2,500万元对贵阳市南明区天源医院有限责任公司进行增资。截止2013年12月31日，公司已向卢勇支付股权受让款100万元，股权转让相关手续正在办理过程中。

　　经公司2014年1月10日第二届董事会第四十一次会议决议通过《关于募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，公司拟将“技术中心建设项目”结余资金计 3,720.66 万元转入超募资金专用账户。公司募集资金投资项目“技术中心建设项目”计划投资总额5,432.07万元，截至2013年12月31日，该项目实际投入资金金额为1,711.41万元，募集资金使用比例31.51%，结余资金3,720.66万元 ，“技术中心建项目”已完成全部建设并投入使用。该项目募集资金出现结余的主要原因如下：（1）公司在实施本项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，按照投资预算控制募集资金投入；（2）在项目建设过程中，实验设备因市场变化和新产品的不断推出，设备性能提高，价格下降，使得设备购置资金投入比预算减少；（3）本项目建设过程中，公司收到安顺市发展和改革委员会《关于转下达的通知》（安发改投资（2013）212号）,公司技术中心创新能力建设项目获得了贵州省自主创新和高技术产业化项目2013年第二批中央预算内投资计划补助资金500万元。

　　1. 公司将超募资金投资项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）（以下简称胶原蛋白项目）”变更为 “中药饮片生产线及仓库建设项目（以下简称中药饮片及仓库项目）”

　　2013年10月31日，公司第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十一会议审议通过《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》，公司决定将募投项目胶原蛋白项目变更为中药饮片及仓库项目，投资总额将由 39,503.87 万元调整为 13,082.90 万元，变更后的投资总额包括胶原蛋白项目投资的 7,551.21 万元预付土地款及建设饮片厂和仓库的 5,531.69 万元。胶原蛋白项目变更原因如下：（1）公司在饮料行业的市场推广能力、市场营销队伍建设、管理经验等各方面还存在不足，胶原蛋白项目在建成后如要达到预期收益具有较大的难度；（2）公司产品“爱透”牌胶原蛋白果汁饮品及“火透”牌凉茶饮品现为代工生产，目前代工生产厂家的生产能力充足，能够满足公司的需要；（3）公司对中药材原材料的需求逐渐增大，建设中药材饮片生产线能有效的控制中药材原材料的质量，实现公司产业链一体化；（4）公司现有的仓储能力已不能够满足公司生产经营的需要，需要建设新的仓库。

　　公司建设北京营销中心，主要目的是为了加大苗药如银丹心脑通等处方药的销售力度，强化公司在苗药领域的龙头地位，提高苗药知名度和影响力，提高公司市场竞争力，实现公司战略目标，其效益符合公司及全体股东利益。北京营销中心主要为推广公司产品提供服务，故无法单独核算其效益。

　　公司拟通过技术中心建设项目，完善企业创新能力建设，广泛利用外部资源，引进外部智力和技术成果，与国内高水平的科研单位或个人进行项目合作，解决在实际科研活动中遇到的问题，实现国家级技术中心的科学化、实体化、实用化。该项目主要为公司的产品研发、药物规范化、民族药物系统发展建设提供服务，故无法单独核算其效益。

　　公司建设营销网络的主要目的是为了建设覆盖全国各地的扁平化、更加贴近销售终端的流通渠道，承载公司分散在全国各地的OTC销售队伍和处方药销售队伍；同时建立能够掌握市场前沿信息的营销数据库，形成营销信息的快速、高效沟通、交流、反馈机制，使公司营销网络更为网格化和立体化，提升公司营销能力，增强公司的竞争能力，进一步塑造公司和产品的品牌形象。该项目主要为公司产品的营销推广提供平台，故无法单独核算其效益。

　　1．2013年10月31日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于变更超募资金投资项目胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）的议案》，公司将募投项目“胶原蛋白果汁饮品（含中草药草本植物功能饮料）”变更为“中药饮片生产线及仓库建设项目”，投资总额将由39,503.87万元调整为13,082.90万元。

　　2. 2014年1月10日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目和超募资金投资项目实施进度、投资总额的议案》，公司拟对“GAP种植基地建设项目” 的实施进度和投资总额进行调整，将“GAP种植基地项目”项目建设周期延长至2014年3月31日，投资总额由4,859.78万元调整为2,000万元；

　　3．2014年1月10日，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目和超募资金投资项目实施进度、投资总额的议案》，公司拟对“虎耳草GAP种植基地项目” 的实施进度和投资总额进行调整，将 “虎耳草GAP种植基地项目” 项目建设周期延长至2015年9月30日，投资总额由6,064.26万元调整为3,000.00万元；

　　[注1] 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　　[注2] 因天台山药业GMP生产线月取得GMP认证，本年尚未正式投产，未开始实现效益。

　　[注3] 由于贵州百灵企业集团北京营销中心、技术中心项目、营销网络建设项目无法单独核算，无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　　[注4] 收购和仁堂少数股东权益产生的效益与“收购贵州和仁堂药业有限公司股权”项目合并考虑。

　　[注5] 公司可行性研究报告收购和仁堂药业预计2013年税后收益为1,559.18万元，公司本期实现税后收益2,092.57万元。

　　[注6] 公司可行性研究报告收购世禧制药预计2013年税后收益为1,711.66万元，公司本期实现税后收益1,230.71万元。由于销售费用增长、采购成本上升等原因导致成本上升，未能达到预期效益。

　　[注7] 公司可行性研究报告收购正鑫药业预计2013年税后收益为1,195.29万元，公司本期实现税后收益1,123.94万元。由于销售费用增长、采购成本上升等原因导致成本上升，未能达到预期效益。

　　[注8] 公司可行性研究报告收购生物肥业公司预计年均税后收益为474.41万元，公司本期实现税后收益-29.19万元。由于扩建初期产能不足，部分扩建设施未能投入使用，未能达到预期效益。

　　[注1] 由于募投项目尚未达到预定可使用状态，故本次暂无法列示“本年度实现的效益”及“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合企业内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2013年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行了全面检查，并作出自我评价。

　　公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

　　1．全面性原则。公司内部控制贯穿公司决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务和事项。

　　2．重要性原则。公司内部控制在全面控制的基础上，关注重要业务事项和关键流程。

　　3．制衡性原则。公司内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

　　4．适应性原则。公司内部控制的建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

　　5．成本效益原则。公司在内部控制的建立与实施中，权衡实施成本与预期效益，以合理的成本实现有效控制。

　　1．保证公司经营符合国家法律法规的要求，企业内部控制等管理制度得到有效遵循。

　　2．建立和完善符合现代管理要求的公司治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督机制，提高经营效率和效果，促进公司发展战略和各项经营目标的实现。

　　3．建立良好的企业内部经济环境，保证财务报告及相关信息的真实、准确和完整，防止、及时发现并纠正各种错弊行为，保障公司各项资产的安全。

　　公司董事会授权内部审计部门负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属子公司的主要业务和事项，并关注关键业务流程和风险控制点，不存在重大遗漏。内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。我们首先要求各子公司依照《内部控制制度》等相关制度的要求，对本单位内控制度的健全性和执行有效性进行自查自纠，然后由公司内审部门组织工作组对各子公司内控运行情况进行检查和评价。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。最后在对检查结果进行多次内部沟通、讨论基础上，出具公司内部控制自我评价报告。该报告经公司董事会审计委员会审核通过并报董事会批准公布。

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层“三会一层”的法人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书制度。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其人员构成均符合议事规则的相关规定，并制定了相应的专门委员会工作细则。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《风险投资管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员能依据相关工作程序，履行职责、实施权利，进行表决或发表相应意见。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”，并按规定流程进行公告披露，归档保存文件资料，“三会”决议的实际执行情况良好。

　　2013年度，公司组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监事、董秘培训班，进一步强化和提高了董事、监事、高级管理人员对规范运作与诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念。在公司治理持续改进方面，公司着重加强董事会专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，在公司战略规划、市场分析、公司制度建设等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果，提高了公司治理水平和公司决策、管理的科学性。

　　公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，结合公司实际情况，设置人力资源部、综合办公室、销售部、财务部、设备工程部、生产部、质量保证部、审计部、学术部、供应部、证券部、投融资管理部等部门；截至2013年12月31日，公司有控股子公司7个，主要参股公司1个，其中贵州百灵企业集团医药销售有限公司、贵州百灵企业集团天台山药业有限公司、贵州百灵企业集团纯净水有限公司、贵州百灵企业集团世禧制药有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司为全资子公司，贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司为公司控股80%的控股子公司，贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司为公司控股70%的控股子公司，贵州银行为公司的参股公司。

　　根据公司的战略规划，公司职能部门和子公司均制订了中长期规划与年度规划；各职能部门间职责明确、相互牵制，形成各司其职、相互配合和相互制约的管理体系；公司依照法律法规及其公司章程等制度、规定，通过严谨的制度安排和职能分配，对子公司的经营、财务、人员和内控制度建设等重大方面，履行出资人必要的监管职责，维护公司权益。

　　公司设立内审部门，制定了《内部审计制度》，配备专职审计。内审部门对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要求，独立、客观地行使内部审计职权，即对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督，对财务及经营活动进行内部审计，并提出审计建议。

　　公司建立了完善的人力资源政策，不断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，根据公司经营业绩增长，逐步提高员工待遇，同时建立了畅通的员工沟通渠道。公司制订了关于人力资源管理的一系列规定，对公司员工的招聘、选拔、培训、博奥体育考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，对员工行为准则以作出了明确规定，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。

　　关注健康、服务社会是百灵的企业精神；发展、光大贵州民族医药是百灵的事业，更是百灵人的责任。为此，百灵人正在不断总结学习、锐意进取、开拓创新，为民族医药事业的明天，为百灵的明天，也为自己的明天努力的工作、奋斗。

　　公司决策和运营过程中的各个环节均进行了定性风险评估，公司识别内部风险，重点关注了以下因素：组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给、原材料采购、产品销售等经济因素等。

　　结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：

　　公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为，在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离，机构和职责间形成相互制衡的机制。

　　公司有完善的授权审批控制体系。博奥体育《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行逐级授权审批的制度。

　　公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。

　　公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对与函证等账实核对等措施，确保公司资产安全。

　　公司实施全面预算管理，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并强化预算约束。批准后的公司年度预算经过逐层逐期分解后实施，公司管理层和计划财务部等部门会动态跟踪预算执行情况，及时与预算责任部门沟通或解决预算偏差等问题；公司按月对预算执行情况进行总结、分析，并根据预算完成情况进行绩效考评管理。

　　公司设立专门的部门和岗位，对公司运营中产生的业务和财务等信息进行收集、统计与整理，按月对公司的运营情况进行较为全面的分析，对发现的问题和运营执行偏差找出相关原因，提出解决或改进办法。 公司每月召开办公会议，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项；同时随时对公司突发事件及重大事项召开专题会议，及时解决运营过程中存在的问题。

　　公司建立了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围。公司利用现代化内部网络平台，做好信息的筛选、核对、分析、整合，保证公司的制度更新和重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。各管理层级、各子公司以及员工间实现全方位沟通，及时、有效的控制和解决发现的问题。

　　公司要求各部门加强与政府组织、行业协会、中介机构、客户等单位的沟通和反馈，并通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

　　公司不断完善公司法人治理结构，公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。公司设置有专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》等文件，在董事会审计委员会领导下，依法独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司的财务收支、生产经营活动进行审计监督，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行检查评价，并积极提出改善经营管理的建议。

　　公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，对子公司的经营活动、人事、财务、资金、担保、投资、信息、内审、奖惩、考核等方面采取有效措施进行管理。子公司指派专人负责信息披露工作，并按照《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的要求向董事会秘书及相关部门报告子公司的相关信息。通过向全资及控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员加强对其管理，并建立健全上述人员的绩效考核制度和激励机制，充分调动其工作积极性。

　　公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中对关联交易事项作出了明确的规定，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

　　公司在对外担保程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对公司发生对外担保行为时的被担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。公司在报告期内对外担保（为全资子公司贵州百灵企业集团医药销售有限公司提供的担保）金额累计余额为1.2亿元，占2013年年度经审计净资产的5.64%，无逾期对外担保。公司独立董事对关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了独立意见。

　　公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用。报告期内，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　公司对重大投资在程序上作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。报告期内，公司坚持审慎原则，通过前期的实地考察、调研，进行可行性论证，根据投资规模、投资前景等制定投资建议书提交董事会战略委员会讨论，报经董事会（或股东大会）审议通过后实施。

　　公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，从信息披露机构及其人员、信披文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定，明确了内幕知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人备案管理等事项。报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易等情形的发生。

　　报告期内，公司根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关文件的要求，对内部控制制度进行全面梳理和健全，使得公司的内部控制水平得到了大幅提高，为公司2013年内部控制自我评价报告的进一步规范运作奠定了基础。但随着公司内外部环境的变化，公司须不断加强并深化内控体系和制度建设。

　　1．在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但部分规定还需根据中国证监会、交易所等新发布的规定和通知，进一步 细化和修订。在内部控制制度执行方面有待进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识，进一步加强内部环境、目标设定、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通等内控执行力度，提高内部控制的系统性和有效性。

　　2．在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，进一步发挥董事会下设各委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部审计作用。

　　1．公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

　　2．在全公司范围内加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对广大员工特别是高管层的培训工作，增强其风险控制的意识，以进一步提升内控制度的执行力度，提高公司规范治理水平。

　　3．进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。

　　4．进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。

　　公司结合自身经营特点，已按照现代企业制度以及《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，建立了较为合理的经营管理体系，能较为及时、有效地对待和控制经营风险及财务风险，保证企业的管理及会计信息的准确性。公司的内部控制基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，法人治理结构较为完善，规范运作情况良好，信息披露基本能够做到真实、准确、完整、及时，关联交易、对外担保等重大事项能够做到按法定程序决策并及时履行信息披露义务。 报告期内，不存在违反《中小企业板上市公司规范运作指引》的情形。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。博奥体育

　　2014年3月12日下午2：00，贵州百灵企业集团制药股份有限公司第三届监事会第二次会议在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月28日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事5人，实到监事5人，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席况勋华先生召集并主持，全体监事经过审议，以举手表决方式审议通过了：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、博奥体育误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案三、审议通过《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 ；

　　监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(天健审（2014）8-44号），公司2013年度实现净利润 272,993,740.12 元，其中归属于母公司所有者的净利润269,604,476.33 元。2013年度母公司累计未分配利润为212,634,155.43 元，公司拟以2013年末公司总股本470,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），共计分配现金红利94,080,000元，利润分配后，母公司剩余未分配利润118,554,155.43元。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司将于2014年4月4日召开贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

　　2、会议地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司会议室

　　1、截至2014年4月1日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、登记地点：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司证券部

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

　　地 址：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席贵州百灵企业集团制药股份有限公司2013年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

　　（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

　　（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）